AgroGalaxy propõe venda de créditos vencidos em recuperação judicial
A AgroGalaxy protocolou, nesta segunda-feira (31), uma proposta vinculante para a venda de créditos vencidos com valor nominal de R$ 683,27 milhões, como parte de sua estratégia de captação de recursos em meio à recuperação judicial. A medida, formalizada por meio de Fato Relevante divulgado à Comissão de Valores Mobiliários (CVM), após o fechamento do mercado, foi anunciada no mesmo dia em que a primeira convocação da assembleia geral de credores foi encerrada por falta de quórum.
A operação pode render R$ 292 milhões à companhia e envolve a cessão de recebíveis originados da comercialização de insumos com produtores rurais inadimplentes. No documento, o CFO e diretor de Relações com Investidores da AgroGalaxy, Luiz Conrado Sundfeld, afirma que a carteira é composta por “notas promissórias, duplicatas mercantis e outros instrumentos, vencidos e não pagos, os quais ainda não são objeto de cobrança judicial”. O acordo também prevê a cessão de novos créditos inadimplentes que venham a ser gerados até dezembro de 2034.
A proposta de aquisição foi feita por dois Fundos de Investimento em Direitos Creditórios (FIDCs) – o Agro FIDC e o Carteira Futuro FIDC – e contempla uma estrutura de pagamento híbrida. A parte fixa inclui dinheiro e R$ 300 milhões a serem quitados por meio de dação em pagamento de créditos sujeitos à recuperação judicial. A parte variável corresponde a 50% do valor que for efetivamente recuperado dos devedores inadimplentes pela estrutura adquirente ao longo do tempo.
A transação, caso aprovada, representará uma antecipação de liquidez para a companhia, que tenta avançar com seu plano revisado de recuperação judicial, protocolado em 21 de março. Mais cedo, a assembleia de credores convocada para esta segunda-feira foi encerrada sem deliberações, após contar com a presença de apenas 160 dos 3.852 credores habilitados – um quórum de 4,15% em número, embora os presentes representassem R$ 3,48 bilhões, ou 82,74% do valor total da dívida reconhecida. A segunda convocação da assembleia foi marcada para o dia 9 de abril, às 13h30, com instalação possível com qualquer número de participantes, conforme prevê a legislação de recuperação judicial. O encontro será realizado em formato híbrido.
No plano revisto, a companhia propõe diferentes condições para classes distintas de credores. Fornecedores e produtores rurais considerados estratégicos – aqueles que continuaram operando com a empresa após o pedido de recuperação – terão pagamento integral em 10 anos, sem deságio e com dois anos de carência. Para bancos parceiros, o pagamento também será integral, em até 11 anos, com correção pelo IPCA e carência semelhante. Já credores quirografários sem garantias reais devem enfrentar um deságio de 85%, com pagamento em até 16 anos, três anos de carência e atualização monetária pela TR acrescida de 0,5% ao ano. Micro e pequenas empresas poderão escolher entre o recebimento de R$ 1 mil à vista ou o valor integral, a ser pago com dois anos de carência.
A revisão do plano decorre de objeções formais apresentadas por mais de 80 credores, entre eles instituições financeiras, fornecedores de insumos, empresas de transporte e concessionárias de energia elétrica, que consideraram excessivamente assimétricas as condições propostas na versão original, protocolada em 2 de dezembro de 2024. O novo texto introduz alterações como a possibilidade de leilão reverso de dívidas, no qual credores dispostos a aceitar maior deságio teriam prioridade nos pagamentos, a depender da disponibilidade de caixa ou da entrada de investidores.
Desde o pedido de recuperação judicial, em 18 de setembro de 2024, a companhia fechou cerca de metade das lojas físicas e demitiu 40% do quadro de funcionários. A empresa tenta reequilibrar sua estrutura após acumular R$ 4,6 bilhões em dívidas. No terceiro trimestre do ano passado, reportou prejuízo de R$ 1,58 bilhão, número 1.679% maior do que o do mesmo período de 2023.
O plano de recuperação também prevê reorganizações societárias, oneração de ativos e medidas para permitir a conversão de dívidas em ações ou debêntures, a depender do perfil do credor. Em algumas classes, há a previsão de que os papéis dos Certificados de Recebíveis do Agronegócio (CRA) sejam trocados por debêntures. O plano ainda abre margem para aporte de capital pelo sócio controlador, o fundo Aqua Capital, que tem manifestado apoio à reestruturação da companhia, segundo declarações anteriores da administração.
A venda de recebíveis inadimplentes vinha sendo discutida desde janeiro, quando a empresa antecipou a intenção de levantar recursos com base em uma carteira estimada em R$ 760 milhões. A operação agora formalizada depende da realização de um processo competitivo, nos termos da Lei nº 11.101/2005, além de condições suspensivas e aprovação judicial.
A divulgação dos resultados financeiros do quarto trimestre de 2024, inicialmente prevista para 27 de março, foi adiada para 22 de abril, segundo comunicado ao mercado. A empresa alegou redução de pessoal na área financeira e exigências adicionais da auditoria externa como justificativas para o adiamento.
Júlio Rossato
